58 гк реорганизация присоединение. Формы реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Вопрос от читательницы

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, ГК относит к числу универсальных (п. 1 ст. 129). Оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в п. 1 ст. 58), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица (лиц). При этом положение о необходимости регистрации соответствующих прав на имя правообладателя сохраняет силу.

Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены. Возможные споры будут в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке.

Другой комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (см. ст. ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

2. Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае - между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае - между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения. Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому. Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.

Разновидности правопреемства

Переход полномочий и обязательств - это сложная многоходовая и длительная операция. В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

при слиянии предприятий;
в процессе присоединения;
в результате преобразования;
путём разделения;
при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Нюансы процесса при конкретных моделях реорганизации

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Метод слияния

Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо. Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий. Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию. Следует отметить весьма существенную деталь, отличающую эту модель реорганизации от других форм. Возникшая в результате реорганизации компания может иметь иную организационно-правовую форму, чем ликвидированные для её создания фирмы.

При реорганизации в форме слияния два или больше предприятий сливаются друг с другом, образуя новое юридическое лицо

Реорганизация присоединением

Присоединение - метод, при котором одно и больше предприятий вливается в другую компанию Эту операцию ещё называют поглощением. Понятно, что осуществление такой модели приводит к ликвидации присоединяемой фирмы, а все права и обязательства переходят к поглотившей её компании. Нового юридического лица в результате проведённой операции не образуется. Важным отличием этой модели является, то, что сливаться без создания нового юридического лица могут исключительно компании, принадлежащие к одной организационно-правовой форме.

Важно! Узнать больше о реорганизации через присоединение вы можете из нашей статьи

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

Метод разделения

Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию. Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. «Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица. Разделение активов и пассивов базисной компании регулируется на основании положений договора.

Реорганизация выделением

Протокол собрания участников (ОСУ)

Текст документа составляется и подписывается на собрании участников. Именно здесь происходит выбор конкретной модели реорганизации, обсуждаются, детализируются и фиксируются направления передачи обязательств и прав предприятия, утверждаются договоры с компаниями. В случае необходимости в протокол ОСУ вписываются пункты определяющие доли участия новых предприятий.

Протокол ОСУ является первым шагом в процессе реорганизации компании

Договоры о реорганизации

Соглашения такого типа заключаются исключительно с фирмами, задействованными в реорганизации, проводимой путём присоединения или слияния. Основным содержанием договора о реорганизации является согласование процедурных шагов по срокам, управлению, распределению обязанностей и другим текущим вопросам.

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс

Начиная с 01.09.2014 предоставление разделительного баланса не регламентируется. Всё же в реальной жизни без него трудно обойтись. По цифрам, зафиксированным в балансе, все заинтересованные стороны могут наглядно представить количество и объём передаваемых ТМЦ и остального имущества по категориям, в деталях оценить их материальную и финансовую значимость.

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

Проблемы правопреемства являются ключевым вопросом реорганизации юридических лиц. Изучение всех аспектов перехода активов и пассивов реорганизуемого предприятия в другие руки заслуживает самого пристального внимания.

Реорганизация предприятия или учреждения так или иначе связана с разграничением обязанностей и прав, в том числе правопреемства имущественного, что фиксируется в таком документе, как передаточный акт.

Понятие правопреемства

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям.

Иногда этот институт права рассматривается как процесс прекращения одного и начала деятельности другого лица. Впрочем, одно не исключает второго, а только раскрывает аспекты целого.

Этот процесс сопровождается тем, что новое юр.лицо сталкивается с кредиторами старого (если таковые имеются), а реорганизуемое лицо прекращает всяческие правоотношения с ними. То есть, понятие правопреемства можно рассматривать как следствие реорганизации.

При этом необходимо соблюдать принципы правопреемства, основанные на фундаментальных, основополагающих моментах правоотношений.

Есть также исключения: правоотношения кредитора и реорганизованного юр.лица продолжаются, если передаточный акт (о данном документе речь пойдет ниже) не имеет четких сведений относительно правопреемника, по иным причинам. В этом суть правопреемства.

Условия правопреемства при реорганизации юридических лиц

Данные условия представлены также направлениями, по которым оно может быть реализовано. Например, если происходит слияние, то условием реорганизации будет передача прав и обязанностей одному лицу.

Одновременно это же является и направлением. Можно считать, что соблюденные принципы правопреемства также являются условиями правильно проведенной реорганизации, не имеющими негативных последствий для всех сторон.

Условия реорганизации юр.лиц таковы:

при преобразовании, слиянии или присоединении права и обязанности переходят в обязательном порядке только к одному правопреемнику;
при разделении права и обязанности переходят к нескольким правопреемникам. При таком способе реорганизации у кредитора появляется риск не востребования долгов. На практике часто можно видеть следующую картину: имущественные права, в том числе ликвидные основные средства, переходят к одному правопреемнику, а большая часть обязанностей, вместе с малой частью материальных средств, в том числе неликвидом (невостребованной продукцией, изношенными основными средствами прочее), - к другому лицу. Таким образом, реально взыскать долг представляется весьма проблематично;
при выделении права и обязанности частично могут передаваться как одному правопреемнику, так и нескольким. Ситуация с удовлетворением требований кредитора в данном случае также может оказаться проблематичной;
наличие такого документа, как передаточный акт (баланс);
уведомление о начале реорганизации должников, кредиторов, иных лиц, в правоотношениях с которыми есть незавершенная связь (договора, налоги и сборы, то есть обязательтсва (о данных условиях будет изложено подробно ниже).

Направления, по которым может быть реализовано правопреемство

Реализация правопреемства осуществляется путем:

объединения прав и обязанностей разных юр.лиц у одного - правопреемника (происходит при слиянии или присоединении);
распределение прав и обязанностей между правопреемниками (выделение или разделение);
сохранение прав и обязанностей юр.лица, которое реорганизовано, по отношению к другим (преобразование).

Исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения

Снятие данного ограничения является новшеством в нормативных актах. На данный момент ограничений объема прав и обязанностей по передаче, в связи с вышеизложенными обстоятельствами, нет.

В этом есть положительный момент, поскольку деятельность предприятия происходит во времени, а правоотношения с другими субъектами приобретают длительный характер.

В этом смысле обеспечение правопреемства в полном объеме положительно влияет и помогает сохранению и продолжению существующих отношений с другими субъектами права.

Кроме того, это дает возможность лицу-правопреемнику выполнить обязательства и пользоваться правами в том объеме, в каком могло использовать их реорганизованное юр.лицо.

Передаточный акт. Понятие и его значение

Передаточный акт - это документ, в котором прописан объем прав и обязанностей (с конкретизацией), передающийся каждому правопреемнику.

Следует учесть, что в нем указываются все обязательства перед кредиторами и обязательства должников, в том числе те, что оспариваются сторонами. Данный документ утверждается лицами, принявшими решение о реорганизации.

По своему значению передаточный акт очень важен, поскольку принципы его действия и необходимости существования вполне объяснимы и правильны: он защищает, в первую очередь, кредиторов реорганизуемого юр.лица. С другой стороны, с целью упорядочения документооборота, передаточный акт при реорганизации также необходим и самому правопреемнику.

Слабым моментом на сегодняшний день является отсутствие четко закрепленной нормативной формы (образца) такого важного документа, как передаточный акт.

Существуют лишь методические рекомендации по его заполнению. Он не является бухгалтерским документом или документом строгой отчетности. Зачастую в акте фигурирует объем прав и обязанностей не тот, что по факту передался правопреемнику при его регистрации.

Хоть законодатель и предусмотрел необходимость включения в передаточный акт информации об обязательствах в отношении всех кредиторов, на практике для регистрации юр.лица правопреемника достаточно лишь наличия вышеназванного документа. Полноту указанной в нем информации не проверяют.

С целью упорядочения положения вещей в данной сфере отношений было бы целесообразно, чтобы передаточный акт как форма бланка, был закреплен на общегосударственном уровне.

Необходимость уведомления контрагентов юридического лица о реорганизации

Во избежание вышеуказанных ситуаций, которые позволили бы реорганизованному юр.лицу неправомерно отстраниться от необходимости в выполнении своих обязательств, в таком документе как передаточный акт, законодательно закреплен ряд требований к реорганизованному предприятию и его правопреемнику (правопреемникам).

В первую очередь, уведомление о начале процедуры реорганизации идет в соответствующий гос.орган.

Во-вторых, существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации.

В-третьих, нужно уведомить о начале вышеуказанной процедуры каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредиторам, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации.

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр. лицами, созданными в результате реорганизации, лиц, которые имеют возможность определять действия реорганизованных юр.лиц. Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, тогда перед законом солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Следует отметить, что последствия признания недействительным решения о реорганизации юр.лица не слишком радикальны в отношении правопреемников: оно не ликвидируется, а выполненные договора не признаются недействительными. Тем, не менее, принципы правопреемства должны быть соблюдены, и в первую очередь - принципы справедливости и выполнения взятых на себя обязательств.

Вопрос-ответ

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут

Спросить юриста

реорганизация в форме присоединения

Добрый день! Организация реорганизовалась, в процессе реорганизации сменило название в форме присоединения к другой организации- в процессе реорганизации еще раз сменило свое название, в результате чего первое юрлицо ликвидировано с передачей всех его прав и обязанностей в второму юрлицу в соответствии с п.2 ст 58 ГК РФ. Что включает в себя понятие передача всех прав и обязанностей? Может ли юрлицо в порядке правопреемства в результате реорганизации в форме присоединения предоставлять сведения об опыте предоставления услуг первого юрлица который ликвидирован, прикрываться деловой репутации ликвидированной фирмы?

Диля 25.06.2019 08:45

Здравствуйте.

При присоединении юридического лица к дру гому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Правопреемство при реорганизации носит универсальный характер (п. 1 ст. 129 ГК РФ). То есть сама по себе реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств присоединенного юридического лица - они, в силу закона, переходят к присоединяющему юридическому лицу.

Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные ликвидированным ЮЛ договоры (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8). Причем наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421 , п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство.

Таким образом, правопреемник имеет право, уведомив контрагента, использовать деловую репутацию ликвидированного ЮЛ, а также нести ответственность по его обязательствам.

25.06.2019 09:18

Задать дополнительный вопрос

Елена 19.02.2020 02:55

Передается ли опыт от предшественника к правопреемнику путем реорганизации в форме выделения?

Добрый день.

О каком опыте идет речь?

Сайботалов Вадим Владимирович 20.02.2020 11:49

Задать дополнительный вопрос

Здравствуйте. Согласна

Федорова Любовь Петровна 26.06.2019 09:00

Задать дополнительный вопрос

справки уволенным

Добрый день. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу произошел переход сотрудников. За предыдущие расчетные периоды уволенные сотрудники просят справки (2-НДФЛ за предыдущие годы, 182-н, справки для службы занятости). Каков порядок выдачи этих справок? От старого или нового юрлица они должны выдаваться, если сведения в справках требуются за периоды до момента перехода?

Олеся 14.06.2019 07:50

Добрый день!

До завершения реорганизации организация заполняет и представляет в налоговый орган по месту своего учета формы 2-НДФЛ за период времени от начала календарного года до дня завершения ее реорганизации. Если данная обязанность не исполнена, эти формы представляет правопреемник в налоговый орган по месту его учета, в которых в поле "Код по ОКТМО" должен быть указан код по ОКТМО реорганизованной организации. Правопреемник также представляет форму 2-НДФЛ за период с момента ее создания в результате реорганизации до конца года.

Обоснование : Реорганизация юридического лица может быть в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении к юридическому лицу другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Коханов Николай Игоревич 14.06.2019 11:39

Задать дополнительный вопрос

Наследство

Мне завещяли дом мы оформили и переехали и живём а нем но там правоприемником есть одна бабушка но она не собственик собственником была бабушка каторая нам подарила дом. Может ли правоприемником получить какую-то часть от дома

Aida 24.11.2018 22:34

Здравствуйте!Этой бабушке нудно признать завещание недействительным, чтобы иметь права на дом. Вы законным путем получили этот дом и являетесь его собственником. Приглашаем Вас в офис на консультацию, где наши специалисты более подробно ответят на все вопросы. Для скидки 50 процентов на консультацию - Промокод - «МИП».

Внимание! Скидки по промокоду больше не актуальны

Шафир Михаил Семенович 25.11.2018 12:51

Задать дополнительный вопрос

Так и есть.

Шарабарова Ирина Павловна 26.11.2018 16:29

Задать дополнительный вопрос

исправление персональных регистрационных данных

Добрый день! Физическое лицо работало на предприятии. В последствии обратилось к правоприемнику этого юридического лица, вследствии реорганизации путем слияния нескольких предприятий за справкой о трудовом стаже для пенсионного фонда. Предприятие выдало справку с ошибочным указанием стажа, ссылаясь на выписку из лицевого счета сотрудника, где и была допущена эта ошибка, а именно, в ведомости первого предприятия рабочее время указано в графе часы, а не в графе рабочие смены. Это привело к абсурдному результату, что за несколько часов работы сотрудник получил месячную заработную плату. Должно ли предприятие правоприемник в соответствии с п.1 ст.58 ГК РФ сделать перерасчет фактического рабочего времени по заявлению сотрудника, имея в штате профессиональное подразделение, отдел труда и заработной платы. Признать указанное время ошибкой и выдать верную справку на основании перерасчета?

Наталья Валерьевна 10.08.2018 01:09

По заявлению работника предприятие правопреемник обязано осуществить указанный перерасчет и выдать справку с корректными данными.

Малов Дмитрий Владимирович 10.08.2018 13:54

Задать дополнительный вопрос

Арапова Любовь 02.03.2020 13:33

Действия с локальными нормативными актами по охране труда, инструктажами, обучениями сотрудников, медицинскими осмотрами, специальной оценкой условий труда и др. документами по охране труда.

Добрый день.

А в чем непосредственно вопрос заключается?

Богуславская Анна Владимировна 02.03.2020 13:43

Задать дополнительный вопрос

Предприятие правопреемник обязано исправить ошибку.

Дубровина Светлана Борисовна 11.08.2018 00:00

Задать дополнительный вопрос

Также вам будут полезны следующие статьи

Основные положения об автономной некоммерческой организации
Государственное учреждение и муниципальное учреждение
Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами
Особенности управления в товариществе собственников недвижимости
Казачье общество, внесенное в государственный реестр казачьих обществ РФ
Основные положения о товариществе собственников недвижимости
Учредители ассоциации (союза) и устав ассоциации (союза)
Права и обязанности участника (члена) общественной организации
Обязанность членов потребительского кооператива по внесению дополнительных взносов
Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях
Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая

Комментарий к Ст. 58 ГК РФ

1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц.

Нормы о порядке правопреемства во всех случаях реорганизации носят общий характер и подлежат применению в том числе и в отношениях, регулируемых публичными отраслями законодательства. Между тем, например, положения ст. 50 НК РФ содержат особые правила, в том числе не совпадающие с установленными ст. ст. 58 и 60 ГК РФ. В соответствии с ч. 7 указанной статьи НК РФ, если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам юридических лиц. Так, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью посвящены ст. ст. 51 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Реорганизация акционерных обществ регулируется ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах.

3. Комментируемая статья содержит упоминание о документах, которыми должна сопровождаться реорганизация. Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании. Разделительный баланс, необходимый при проведении реорганизации в форме разделения или выделения, имеет важное значение для выяснения обстоятельств правопреемства при реорганизации. Так, например, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, содержание которого небезразлично для кредиторов разделяемого юридического лица. Вместе с тем справедливости ради следует заметить, что при преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу, в связи с чем отсутствие упоминания в передаточном акте о тех или иных обязанностях не может повлиять на правопреемство в этих случаях реорганизации.

Энциклопедия судебной практики. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (Ст. 58 ГК)
1. Общие вопросы применения ст. 58 ГК РФ

1.1. Основанием правопреемства является совокупность таких юридических фактов, как решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из ЕГРЮЛ
1.2. Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права
1.3. Органы управления реорганизуемого лица определяют права и обязанности, переходящие к вновь образуемому юридическому лицу
1.4. При невозможности определить правопреемника вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают перед кредитором солидарно
1.5. Покупатель недвижимого имущества может обращаться с иском о государственной регистрации перехода права собственности к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца
1.6. Изменение типа общества не относится к реорганизации юридического лица
1.7. Правила о необходимости согласия кредитора на перевод долга неприменимы при переходе спорной задолженности к выделяемому юридическому лицу в порядке правопреемства при реорганизации
1.8. После завершения реорганизации налоговый орган не утрачивает права на проведение выездной проверки в отношении правопреемника преобразованного юридического лица за период, предшествовавший реорганизации
1.9. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам в неизменном виде, изменяется лишь субъект, реализующий права и исполняющий обязанности после реорганизации
1.10. Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц
1.11. При реорганизации юридических лиц к вновь возникшему юридическому лицу переходят и права, связанные с налогообложением реорганизованного юридического лица
1.12. Отчуждение имущества в результате реорганизации - это самостоятельная форма выбытия имущества
1.13. В случае завершения реорганизации до удовлетворения требования участника юридического лица обязательство по предоставлению информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу
1.14. Кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства

2. Различные виды правопреемства

2.1. Правопреемство в форме присоединения гарантирует сохранение обязательств и их исполнение, обеспечение интересов кредиторов и охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица
2.2. При присоединении предполагается возможность присоединения только к одному юридическому лицу с переходом к нему как к правопреемнику всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица
2.3. При реорганизации в форме выделения переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит в порядке универсального правопреемства, при этом указанные действия не являются сделками, и к ним не подлежат применению нормы о недействительности сделок
2.4. При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные юридические лица
2.5. Реорганизация юридического лица в форме выделения не является основанием для прекращения прав и обязанностей, возникающих из публичных правоотношений
2.6. Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящими в ЖСК, иного способа влечет необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения
2.7. Переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним
2.8. Реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные в результате выделения юридические лица
2.9. Реорганизация в форме выделения не является основанием для возникновения у выделившегося юридического лица права общей долевой собственности на имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу до реорганизации
2.11. При преобразовании происходит универсальное правопреемство: к вновь возникшему лицу переходят все права и обязанности, в том числе связанные с взысканием задолженности, даже если они не упомянуты в передаточном акте
2.12. АО, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ, становится собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт
2.13. При реорганизации юридического лица право на иск о защите его деловой репутации имеет правопреемник либо учредитель этого юридического лица
2.14. После реорганизации в виде преобразования организационно-правовой формы обязанность работодателя по начислению страховых взносов в пользу работника сохраняется, а не возникает вновь, т.к. трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения
2.15. При изменении наименования юридического лица отражения в уставе указания на правопреемство не требуется

3. Разделительный баланс и передаточный акт

3.1. Разделительный баланс не может быть оспорен как самостоятельная сделка, поскольку при реорганизации юридического лица передача прав и обязанностей происходит в порядке универсального правопреемства
3.2. Разделительный баланс обеспечивает гарантии кредиторов реорганизованных юридических лиц и регулирует отношения участников реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица
3.3. Основанием для снятия реорганизованным юридическим лицом переданного имущества с баланса на дату регистрации выделенного юридического лица является разделительный баланс
3.4. Не исследовав разделительный баланс, суд не вправе производить замену стороны в порядке ст. 48 АПК РФ
3.5. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника в части оплаты задолженности кредитору, последний вправе привлечь к солидарной ответственности юридических лиц, возникших в результате реорганизации
3.6. Если при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, то общества несут солидарную ответственность
3.7. Отсутствие в передаточном акте сведений о спорной задолженности не освобождает реорганизуемое лицо от исполнения обязательств присоединенного юридического лица
3.8. При отсутствии передаточного акта внесение изменений в устав общества: указание на его правопреемство в отношении малого предприятия - является недостаточным для вывода о таком правопреемстве

Энциклопедия судебной практики
Правопреемство при реорганизации юридических лиц
(Ст. 58 ГК)

Основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.

1.2. Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

1.3. Органы управления реорганизуемого лица определяют права и обязанности, переходящие к вновь образуемому юридическому лицу

Реорганизация юридического лица в форме выделения влечет передачу части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица вновь создаваемому юридическому лицу (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом какие именно права и обязанности переходят к вновь образуемому лицу, определяется органами управления реорганизуемого лица. Ими же определяется имущество, которое передается вновь создаваемому лицу в обеспечение переданных ему обязательств перед кредиторами.

1.4. При невозможности определить правопреемника вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают перед кредитором солидарно

В случае, когда утвержденный при реорганизации разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника поручителя, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают перед кредитором солидарно.

В случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

1.5. Покупатель недвижимого имущества может обращаться с иском о государственной регистрации перехода права собственности к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

1.7. Правила о необходимости согласия кредитора на перевод долга неприменимы при переходе спорной задолженности к выделяемому юридическому лицу в порядке правопреемства при реорганизации

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на п. 1 ст. 391 ГК РФ (перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора) указывает, что в данном случае перевод долга с истцом согласован не был. Суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения ст. 391 ГК РФ, поскольку она неприменима в силу реорганизации путем выделения, а не перевода долга. Применение судом апелляционной инстанции нормы о переводе долга ошибочно.

1.8. После завершения реорганизации налоговый орган не утрачивает права на проведение выездной проверки в отношении правопреемника преобразованного юридического лица за период, предшествовавший реорганизации

Как установлено судами, выездная налоговая проверка за проверяемый период в отношении ЗАО не проводилась. Суды сделали правильный вывод о возможности проведения налоговой проверки в отношении Общества, поскольку на дату вынесения оспариваемых решения и требования ЗАО прекратило свою деятельность, а Общество является его правопреемником.

1.9. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам в неизменном виде, изменяется лишь субъект, реализующий права и исполняющий обязанности после реорганизации

Все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам, сохраняясь в неизменном виде, может измениться лишь субъект, реализующий права и исполняющий соответствующие обязанности после реорганизации.

1.10. Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц

При реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

1.11. При реорганизации юридических лиц к вновь возникшему юридическому лицу переходят и права, связанные с налогообложением реорганизованного юридического лица

В случае реорганизации юридических лиц происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с налогообложением реорганизованного юридического лица.

1.12. Отчуждение имущества в результате реорганизации - это самостоятельная форма выбытия имущества

Отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия имущества и не может признаваться в силу названных норм ГК Российской Федерации ни реализацией имущества, ни его безвозмездной передачей.

Отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия активов, что является допустимым для платежеспособного юридического лица.

Отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия имущества.

1.13. В случае завершения реорганизации до удовлетворения требования участника юридического лица обязательство по предоставлению информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу

Если участник юридического лица, правопреемником которого стало хозяйственное общество, предъявил правопредшественнику требование о предоставлении информации, то в случае завершения реорганизации до удовлетворения его требования обязательство по предоставлению ему этой информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу ( ГК РФ).

1.14. Кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства

В случае реорганизации поручителя - юридического лица судам необходимо учитывать следующее. В связи с тем что предъявление кредитором требования к поручителю возможно только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного обязательства, кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства. Правопреемник поручителя определяется в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом (статьи 58 и ГК РФ).

2. Различные виды правопреемства

2.1. Правопреемство в форме присоединения гарантирует сохранение обязательств и их исполнение, обеспечение интересов кредиторов и охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица

пункт 2 статьи 58 , ГК Российской Федерации), относится к числу универсальных и призвано гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества вновь созданного в результате реорганизации юридического лица, обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Происходящее при реорганизации юридических лиц в форме присоединения правопреемство, заключающееся в переходе к присоединившему юридическому лицу согласно передаточному акту прав и обязанностей присоединенного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 2 статьи 58 , Гражданского кодекса), относится к числу универсальных и призвано гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества вновь созданного в результате реорганизации юридического лица, обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Происходящее при реорганизации юридических лиц в форме присоединения правопреемство, заключающееся в переходе к присоединившему юридическому лицу согласно передаточному акту прав и обязанностей присоединенного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, относится к числу универсальных и призвано гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества вновь созданного в результате реорганизации юридического лица, обеспечение интересов кредиторов юридического лица, а также охватывает иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

2.2. При присоединении предполагается возможность присоединения только к одному юридическому лицу с переходом к нему как к правопреемнику всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица

Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает возможность присоединения только к одному юридическому лицу, соответственно к нему, как к правопреемнику, переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица, в том числе права и обязанности, установленные судебным постановлением по иску лица, считающего свои права и законные интересы нарушенными каким-либо решением, действием (бездействием) данного юридического лица.

2.3. При реорганизации в форме выделения переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит в порядке универсального правопреемства, при этом указанные действия не являются сделками, и к ним не подлежат применению нормы о недействительности сделок

При реорганизации переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права предусмотрен пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве самостоятельного основания приобретения права.

Таким образом, суды обеих инстанций правильно указали, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие основания недействительности сделок, применения последствий их недействительности, а также нормы Закона о банкротстве, регламентирующие полномочия конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника, в данном случае применению не подлежат.

2.4. При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные юридические лица

Если из разделительного баланса не удается установить, перешло ли к выделившемуся юридическому лицу конкретное право, то оно должно считаться принадлежащим тому юридическому лицу, из которого производилось выделение.

При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

2.5. Реорганизация юридического лица в форме выделения не является основанием для прекращения прав и обязанностей, возникающих из публичных правоотношений

Реорганизация юридического лица в форме выделения не является основанием для прекращения прав и обязанностей, возникающих из публичных правоотношений, а, напротив, порождает соответствующие правовые последствия, означающие переход от реорганизованного лица к вновь созданному юридическому лицу прав и обязанностей, объем которых устанавливается разделительным балансом.

2.6. Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящими в ЖСК, иного способа влечет необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящими в ЖСК, иного способа управления означает необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должна перейти часть прав и обязанностей ранее созданного кооператива, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

2.7. Переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним

Переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него юридическому лицу происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним.

2.8. Реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные в результате выделения юридические лица

2.9. Реорганизация в форме выделения не является основанием для возникновения у выделившегося юридического лица права общей долевой собственности на имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу до реорганизации

ООО, считая, что в качестве универсального правопреемника ответчика стало сособственником долей всего принадлежавшего ответчику имущества, обратилось в арбитражный суд с иском. Суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности истцом оснований возникновения общей с ответчиком собственности в отношении спорного имущества. В данном случае к выделившемуся юридическому лицу не могут в порядке универсального правопреемства перейти все права и обязанности реорганизованного общества, поскольку последнее не утратило правосубъектность.

2.10. К выделившемуся юридическому лицу не могут перейти все права и обязанности реорганизованного лица, поскольку последнее не утрачивает правосубъектности

Согласно передаточному акту истцу передавались здания и сооружения восьми наименований. К выделившемуся юридическому лицу не могут в порядке универсального правопреемства перейти все права и обязанности реорганизованного общества, поскольку последнее не утратило правосубъектности.

2.11. При преобразовании происходит универсальное правопреемство: к вновь возникшему лицу переходят все права и обязанности, в том числе связанные с взысканием задолженности, даже если они не упомянуты в передаточном акте

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что у общества не возникло универсального правопреемства в отношении права требования уплаты задолженности, поскольку в передаточном акте имущественного комплекса предприятия не содержатся сведения о передаче обществу задолженности ответчика. Президиум считает, что данный вывод основан на неправильном применении норм права. Передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа. Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех, не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

2.12. АО, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ, становится собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

2.13. При реорганизации юридического лица право на иск о защите его деловой репутации имеет правопреемник либо учредитель этого юридического лица

В случае реорганизации юридического лица с иском о защите его деловой репутации вправе обратиться правопреемник либо учредитель юридического лица.

2.14. После реорганизации в виде преобразования организационно-правовой формы обязанность работодателя по начислению страховых взносов в пользу работника сохраняется, а не возникает вновь, т.к. трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения

Исходя из толкования положений статей 57 , ГК РФ изменение наименования юридического лица не требует отражения в уставе указания на правопреемство.

3.1. Разделительный баланс не может быть оспорен как самостоятельная сделка, поскольку при реорганизации юридического лица передача прав и обязанностей происходит в порядке универсального правопреемства

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным передаточного акта (разделительного баланса), конкурсный управляющий сослался на наличие признаков недействительной сделки, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания недействительным передаточного акта (разделительного баланса), предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что спорный акт не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определённой статьёй 153 ГК РФ, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

Акт передачи имущества не может быть оспорен как самостоятельная сделка по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации.

3.2. Разделительный баланс обеспечивает гарантии кредиторов реорганизованных юридических лиц и регулирует отношения участников реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица

По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но среди прочего на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

3.3. Основанием для снятия реорганизованным юридическим лицом переданного имущества с баланса на дату регистрации выделенного юридического лица является разделительный баланс

Отражение в бухгалтерском учете передачи имущества производится в момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. ООО до момента его государственной регистрации не могло нести и обязанность по уплате налога в отношении этого имущества. Разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованной компанией переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации вновь возникшей организации.

3.4. Не исследовав разделительный баланс, суд не вправе производить замену стороны в порядке ст. 48 АПК РФ

Суд апелляционной инстанции произвел замену ответчика его правопреемниками. Однако не был истребован и исследован разделительный баланс, на основании которого возможно определить права и обязанности, перешедшие от ЗАО к каждому из вновь возникших юридических лиц, не дана надлежащая правовая оценка иным представленным в дело доказательствам. Суд не вправе был производить замену ответчика на основании ст. 48 АПК РФ.

3.5. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника в части оплаты задолженности кредитору, последний вправе привлечь к солидарной ответственности юридических лиц, возникших в результате реорганизации

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришли к правомерному выводу, что разделительный баланс ООО не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по оплате задолженности реорганизованного общества перед ЗАО.

Разделительный баланс и расшифровка (разделительная) дебиторской и кредиторской задолженности к нему не содержат необходимых данных, позволяющих однозначно определить переданные выделившемуся Ответчику N 2 и оставленные у реорганизованного Ответчика N 1 обязательства, а также дифференцировать их.

При нарушении прав кредитора в процессе реорганизации в целях соблюдения баланса его интересов и интересов вновь возникшего юридического лица надлежащим способом защиты является привлечение юридических лиц, возникших в процессе реорганизации, к солидарной ответственности.

3.6. Если при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, то общества несут солидарную ответственность

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

К солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество.

Если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, должны привлекаться к солидарной ответственности.

К солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

3.7. Отсутствие в передаточном акте сведений о спорной задолженности не освобождает реорганизуемое лицо от исполнения обязательств присоединенного юридического лица

Отсутствие в передаточном акте сведений о задолженности само по себе не свидетельствует о том, что у ответчика, к которому перешли все права и обязанности присоединенного юридического лица, не возникла обязанность по оплате работ в предусмотренные сроки и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки оплаты данных работ.

3.8. При отсутствии передаточного акта внесение изменений в устав общества: указание на его правопреемство в отношении малого предприятия - является недостаточным для вывода о таком правопреемстве

Из материалов дела видно, что учредительный договор свидетельствует о создании общества как нового юридического лица, свидетельство о государственной регистрации общества подтверждает внесение в ЕГРЮЛ записи о создании общества, выписка из ЕГРЮЛ также указывает на регистрацию общества при создании. Доказательства, свидетельствующие о реорганизации МП и правопреемстве общества в отношении названного лица, не представлены. Внесение изменений в устав общества в части указания о его правопреемстве в отношении МП при отсутствии надлежащего передаточного акта в данном случае недостаточно для вывода о правопреемстве общества в отношении прав и обязанностей МП.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Total: 0
Вконтакте0
Google+0
ОК0
Facebook0